Le début de 2026 se révèle économiquement difficile. Perturbations économiques internationales qui affectent les coûts de production, réduction du pouvoir d’achat des consommateurs et marché boursier instable… dans ce chaos, certaines entreprises ont le capital et le talent interne pour pivoter et s’adapter, alors que d’autres arrivent au bout de leur rouleau. Plus encore, dans un contexte où la population est vieillissante, nous sommes actuellement aux prises avec une génération d’entrepreneurs et de propriétaires de petites entreprises familiales qui partent à la retraite et doivent préparer la passation de leur entreprise à une nouvelle génération.
Lors des chocs économiques, certaines entreprises n’ont aucun autre choix que de fermer, mais ce choix offre des options potentielles. Pour les entreprises qui ont le capital, on retrouve plutôt un certain potentiel pour créer de nouveaux partenariats. Dans cet article, nous abordons ce que les entreprises doivent savoir avant de procéder à une telle collaboration.
Pourquoi effectuer une acquisition d’entreprise ?
Que vous soyez une entreprise avec du capital à investir ou un propriétaire qui se dirige à la retraite, l’option d’acquérir une entreprise n’est pas à prendre à la légère. L’acquisition d’une entreprise devrait toujours commencer par des discussions sérieuses sur les objectifs à long terme de l’entreprise.
L’acquisition des actifs mobiliers et immobiliers d’une autre société modifie fondamentalement l’ADN d’une entreprise. Cela représente typiquement l’ajout de nouvelles équipes d’employés et d’employées, de méthodes et d’approches difficiles à changer, et de nombreux nouveaux coûts. Pour l’entreprise acquise vient typiquement une perte de liberté, ce qui peut tout autant affecter les méthodes de productions internes que les objectifs de l’entreprise.
Malgré cela, les avantages d’une acquisition sont évidents. Une entreprise peut utiliser une acquisition pour s’engager dans un nouveau domaine, ou pour améliorer son offre de service grâce à l’expertise d’une entreprise établie. Une acquisition permet aussi de combiner les forces de l’entreprise tout en centralisant leur gestion, permettant une efficacité accrue à long terme.
Notre liste de questions pour vous
Nos avocats en droit des affaires ont travaillé avec plusieurs entreprises (typiquement des PME et des entreprises familiales) pour faciliter leurs acquisitions. Lorsque des clients nous approchent tôt dans leur processus d’acquisition, nous avons plusieurs questions pour eux, pour les aider à prendre les meilleures décisions stratégiques et financières vis-à-vis leur acquisition.
- Pourquoi voulez-vous acquérir une entreprise ? Pourquoi celle-ci en particulier ?
- Quels sont les attentes et les objectifs qui suivront l’acquisition ? Avez-vous un plan réfléchi pour atteindre vos attentes et objectifs ?
- Avez-vous les ressources internes pour effectuer l’acquisition d’une entreprise ? Avez-vous des employés avec de l’expérience dans l’évaluation de sociétés, la négociation, la vérification diligente ou l’analyse financière ? Avez-vous des employés pour encadrer l’intégration de la nouvelle entreprise lorsque l’acquisition sera effectuée ?
- Est-ce que l’acquisition est « vraiment » nécessaire ? Est-ce que l’acquisition est vitale pour votre survie, ou une opportunité que vous ne pouvez pas laisser passer ?
- Pourquoi voulez-vous acheter cette entreprise ? Est-ce pour avoir accès à ses employés, ses clients, sa technologie, sa propriété intellectuelle ? Est-ce un bon échange pour le coût ?
- Est-ce que les contrats en place de l’entreprise achetée seront modifiés ou maintenus ?
- Est-ce une intégration verticale ou horizontale de la nouvelle entreprise ?
- Quelle sera votre équipe d’experts externes pour vous épauler dans le processus ? (Avocat d’affaires ? Comptables ? Courtiers ? Banquiers ? Etc.)
L’acquisition d’une entreprise est un processus long et complexe et qui change fondamentalement les « fondations » de votre entreprise. Vous devez prévoir du temps et des ressources internes et d’experts externes pour planifier et gérer l’acquisition. Un achat mal planifié peut tout autant ruiner une entreprise que lui permettre d’atteindre de nouveaux sommets.
En tant qu’externes, nos avocats en droit des affaires ne peuvent pas prendre ces décisions pour vous. Cependant, un avocat spécialisé vous apporte un point de vue extérieur attentif, vous évite les erreurs d’inattention en ce qui a trait aux lacunes de l’autre entreprise, et vous assurer de terminer le processus avec un contrat solide et avantageux pour tous.
Les étapes d’une acquisition d’entreprise
Bien que nous ayons exploré ce sujet sous l’angle du vendeur dans notre article sur réussir la vente de votre entreprise, l’acquisition d’une société est un processus complexe qui demande une grande rigueur. Un avocat spécialisé en droit des affaires pourra vous aider à effectuer correctement toutes les étapes cruciales de votre acquisition d’entreprise, sécurise votre investissement et prévient les litiges futurs grâce à des structures contractuelles robustes.
1. La préparation et la mise en vente
Avant de solliciter le marché, le vendeur doit « mettre de l’ordre » dans ses affaires. Le vendeur va typiquement effectuer un diagnostic de son entreprise et une évaluation de sa valeur sur le marché.
2. La signature de clause de confidentialité
Lorsqu’une entreprise à vendre trouve un éventuel acquéreur, avant même les négociations, ce dernier est tenu (comme le vendeur, dans certains cas), à la confidentialité (matérialisée par une clause). La fuite des informations faisant cas de l’intention de vendre peut en effet être lourde de conséquences pour le propriétaire.
3. La négociation de vente
L’acheteur potentiel entre ensuite en négociation avec le vendeur. Les négociations prennent forme progressivement, le cas échéant, avant d’aboutir à certaines questions délicates concernant l’entreprise — y compris les prix, les modalités de vente.
4. La lettre d’intention d’achat ou l’offre d’achat
À travers ce document non représentatif d’un engagement formel qu’est la lettre d’intention, l’éventuel acquéreur affirme son intention d’acheter l’entreprise à la partie « vendeuse ». Sont inclus dans cette lettre les moyens d’achats (actifs ou actions), les prix, les modalités d’acquisitions, l’émission d’une réserve de vérification diligente, etc.
À cette étape, la lettre d’intention prend la forme d’une offre d’achat qui, elle, a un caractère formel en ce sens qu’elle projette un contrat liant les deux parties.
5. La vérification diligente
L’entreprise à vendre (ou à acheter) ne doit présenter aucun vice et c’est là qu’intervient la vérification diligente. Ainsi, tous les détails critiques de l’entreprise seront passés au peigne fin afin de vérifier leur conformité avec les informations fournies en amont par l’entrepreneur vendeur. Il s’agira également de s’assurer que l’entreprise est à jour sur les plans financier, juridique et fiscal.
6. La conclusion de la vente d’entreprise
La conclusion de la vente et de l’achat conduit à la signature de contrat et met fin à ce long processus. Ce contrat de vente/achat est très délicat et doit être élaboré aussi expertement que possible.
Un tel contrat contient habituellement des garanties sur le bon état de l’entreprise achetée, des clauses d’ajustement du prix de vente, des mécanismes de protection lorsque nécessaire, et bien plus encore. Les détails de chaque contrat varient selon la situation financière et matérielle précise des entreprises concernées.
Un avocat en droit des sociétés pour votre acquisition d’entreprise
Chez Sabbagh & Associé, notre approche est basée sur nos nombreuses expériences avec des clients précédents. Nos avocats en droit des sociétés vous aident à financer les fusions et les acquisitions de votre entreprise, permettent les dialogues entre les parties et facilitent la négociation, ainsi que la rédaction des contrats nécessaires pour mener ces grands projets à un aboutissement satisfaisant pour toutes les parties.